故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题…

在上一集J重新召回K作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是曾经被K捕获的外星人鲍里斯对地球的觊觎却一直没有停歇。知道机会来临，鲍里斯 成功从月球监狱越狱。为了向斩去自己一只手臂的K复仇，他取得了时空机，回到了1969年，干掉了当时还没有太多经验的K，因而使得K没能成功设置空间A网以保护地球。第二天一早，J就发现老搭档K人间蒸发了；在诸多麻烦误解之后，J终于了解到了K已经死了四十多年。但无论未来如何发展，K都和地球的命运有着千丝万缕的联系。而且这段时间里，鲍里斯成为了地球最大的威胁，甚至引发了外星人攻击地球。没有A网的保护，地球行将毁灭。而为了阻止鲍里斯的计划，J只有穿越回1969年，去拯救年轻版的K。

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，电脑工程师戴维破译出外星人发出的无线电信号，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……

大战绿魔之后，蜘蛛侠彼得·帕克忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽，因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人梅婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。

银河议会出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚·金（连姆·尼森 饰）及徒弟欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了安纳金并将其带走。在奇异天才少年安纳金等人的帮助下，奎刚及欧比旺与贸易联盟的机器人部队及西斯武士展开了决斗……

　　公元2035年，是人和机器人和谐相处的社会。智能机器人作为最好的生产工具和人类伙伴，逐渐深入人类生活的各个领域。而由于机器人“三大法则”的限制，人类对机器人充满信任，很多机器人甚至已经成为家庭成员。总部位于芝加哥的USR公司开发出了更先进的NS-5型超能机器人。然而就在新产品上市前夕，机器人的创造者阿尔弗莱德·朗宁博士却在公司内离奇自杀。黑人警探戴尔·斯普纳接手了此案的调查，由于不愉快的往事，斯普纳对机器人充满了怀疑，不相信人类与机器人能够和谐共处。他根据对朗宁博士生前在3D投影机内留下的信息分析和对自杀现场的勘查，怀疑对象锁定了朗宁博士自己研制的NS-5型机器人桑尼，而公司总裁劳伦斯·罗伯逊似乎也与此事有关。斯普纳结识了专门研究机器人心理的女科学家苏珊·凯文，随着二人调查的深入，真相一步一步被揭露出来：机器人竟然具备了自我进化的能力，他们对“三大法则”有了自己的理解，他们随时会转化成整个人类的“机械公敌”。斯普纳和凯文开始了对抗机器人的行动，一场制造者和被制造者之间的战争拉开序幕。

　　一头红发，perfect的“第五元素”莉露受命来到地球，她要协助人类与每隔五百年降临一次的邪恶力量对抗，联合风、火、水、土四块神石击退敌人。在实验室被复制出来后，言语不通的莉露在躲避人类的追捕中搭上了退役特工科本的出租车。科本带莉露找到了负责接头的神父，两人也渐渐的产生了好感。莉露与科本一同前往一个叫“失落天堂”的星球找寻另外四种元素的神石。但是，在战斗中莉露受伤昏迷，而且由于人类的暴行和无知杀戮，莉露陷入了内心的迷惘。大敌当前，科本究竟用什么力量才能唤醒莉露呢？

Ruth Butler, a clerk in an emporium, marries Jimmy Rutledge and thereby greatly displeases his mother, the owner of the emporium, because of Ruth's lowly origins. Renaud Graham, one of Mrs. Rutledge's friends, becomes interested in Ruth, forces his way into her apartment, and attempts to make violent love to her. Jimmy walks in on their embrace and, suspecting the worst, leaves Ruth. In the family way, Ruth finds refuge in a boardinghouse where she meets Al Bryant, an aspiring writer. Ruth tells Al her life story, and he makes it into a bestselling novel and then into a play. Jimmy sees the play and comes to his senses, winning Ruth's forgiveness.

　　2012年，人类被不知名病毒感染，纽约成为一座空城。Robert Neville是为军方服务的科学家，也是对病毒有免疫力的幸存者。白天，他带着狗Sam在街道上寻找食物，用广播寻找幸存者，在实验室里研究治愈病毒的方法；晚上，他只能躲在屋子里，因为那些感染病毒而没有死亡的人们，成为了“夜魔”只能夜晚出来活动，丧失理智，会攻击所有的人。某天，Sam也感染病毒死去，Robert Neville陷入了前所未有的孤独。当他准备和“夜魔”们同归于尽的时候，另外一个幸存者Anna救了他。Anna相信山上的隔离区还有幸存者，但是固执的Robert Neville却坚持守在纽约。又一个晚上，“夜魔”攻击Robert Neville的住所，此时他的研究已经获得成功，但是只有坚持到天亮，人类才能得以延存。

当年在努布拉岛营建侏罗纪公园时，约翰·哈蒙德曾把附近的索纳岛作为恐龙的制造工场。侏罗纪公园沦陷后，索纳岛上的恐龙在完全隔绝且缺少必要合成元素的情况下生存了4年时间。哈蒙德对此颇感好奇，他重新找到马科姆博士，邀请他前往小岛考察。4年前经历让马科姆心有余悸，他断然拒绝哈蒙德的提议，但当得知女友莎拉已前往小岛之时，只得跟随探险队整装出发。在索纳岛上，另一组野蛮的探险队已经先期到达，他们抓捕恐龙将其买到外国。利欲熏心使得这些贪婪之徒全然不顾危险，竟然打起暴龙的主意。索纳岛旋即变成恐怖的屠杀地狱……

特工M 和特工H 只是普通的地球人，却有着不同一般人类的身份，二人都是MIB的秘密探员，负责监管在地球上生活的外星人。这次他们同样要面对一场危及地球的阴谋，因此二人组成了临时搭档，准备携手面对致命外星蜂兽的侵略和组织内部出现内奸的双重危机。他们所遭遇的蜂兽，被称为宇宙最强威胁，不仅可以伪装成任意形态，更有震动大地的神奇力量，这股邪恶势力已经开始在地球上兴风作浪。面临着外星人秘密潜入地球并妄图破坏的巨大危机，一场前所未有的挑战正等着黑衣人特工前去化解……

贝儿美丽善良，与老父亲一起住在一个宁静的小村庄里。一次，父亲不小心闯进了野兽的领地，被囚禁在野兽的城堡里。为了救出亲爱的父亲，贝儿只身犯险，答应与野兽同居于古堡而换回了父亲。野兽的城堡华丽而充满奇幻色彩，有充满绅士风度的烛台先生，和蔼亲切的茶壶妈妈，还有可爱的小茶壶宝宝。然而，贝儿生活的并不愉快，一心想念着她的父亲。终于，贝儿找到了逃走的机会。可是却遇到了凶狠的狼群。危难关头，野兽及时出现，解救了贝儿，自己却受了伤。贝儿心存感动，细心照顾野兽。相处的过程中，二人互相了解，野兽也被感化，慢慢变得温和，学会去爱。朝夕相处，日生情愫。也许，野兽也可以是英勇的守护骑士，温雅的白马王子。

卡斯特（Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与卡斯特结下不共戴天之仇。在逮捕卡斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知卡斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的卡斯特的脸换在自己身上，去假扮卡斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 卡斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩…

间谍加布利尔（约翰•特拉沃塔 John Travolta）在多年特工生涯中，获知政府多年非法收敛了一笔公款。而加布利尔若想实现自己心中的梦想，钱是最关键的因素。正因如此，机智狡猾的加布利尔决定向这笔赃款下手。要想计划能顺利进行，加布利尔需要一名顶尖的电脑黑客。斯坦利（休•杰克曼 Hugh Jackman）正是地球上最顶级的黑客之一，多年前他就把FBI引以为豪的安全系统搞得天翻地覆，亦因此的引来牢狱之灾，妻子带着女儿远走他乡。出狱后一直被禁止使用电脑和其他电子产品。加布利尔派他的女搭档金吉尔（哈莉•贝瑞 Halle Berry）游说斯坦利出山，承诺成功后帮斯坦利取回女儿的抚养权并安排其远走高飞享受新生活。经不住诱惑，斯坦利再度出山。然而，事情并没有像预想中顺利……

　　辛巴是荣耀王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。要想坐上王位，刀疤必须除去小王子。于是刀疤利用种种借口让辛巴外出，然后伺机大开杀戒，无奈辛巴被穆法沙及时来救。在反复的算计下，穆法沙惨死在刀疤手下。刀疤一方面别有用心地劝辛巴离开，一方面派人将他赶尽杀绝。辛巴逃亡中遇到了机智的丁满和善良的彭彭，他们抚养辛巴长成雄壮的大狮子，鼓励他回去森林复国。在接下来一场复国救民的斗争中，辛巴真正长成一个坚强的男子汉，领会了责任的真谛。

　　一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

安迪已经高中毕业了，即将成为大学生，而他的玩具，包括胡迪、巴斯光年都面临将要被放在阁楼上的命运。在他们被放到阁楼之前，却意外的被丢弃，并被一个清理垃圾的人所捡起。玩具们发现自己被带到了一个当地的日间托儿所，他们必须要在那儿想办法面对一群调皮且粗鲁的学龄前小孩。胡迪打算要带领他的朋友们逃离托儿所，并为自己和他们找到一个新的安身之处。但巴斯光年在一次尝试逃离的行动中受到了损伤，使得整件事情变得更复杂了……

　　好友罗布要去日本工作，他的弟弟杰森和朋友莉莉为他举办了一场欢送派对。看到杰森拎着DV只顾拍摄美女玛莲娜，莉莉很恼火，指出他更加关注罗布，因为后者才是今天的主角。罗布姗姗来迟，并且感到没落。原来他跟好友贝丝的地下情刚刚告吹，这令他异常沮丧。正在此时，贝丝携新男友出现在派对现场，这令好友感到既尴尬又愤怒，而真正的地震危险正在悄悄逼近……本片故事是采用伪DV风格的拍摄而成。

道格（贾斯汀•巴萨 Justin Bartha 饰）即将与女友结婚。婚礼前两天，道格与朋友菲尔（布莱德利•库珀 Bradley Cooper 饰）、西德（艾德•赫尔姆斯 Ed Helms 饰）和阿兰（扎克•加利费安纳基斯 Zach Galifianakis 饰）从洛杉矶驱车前往赌城拉斯维加斯为道格举办婚前单身派对，入住凯撒宫豪华套房。一晚过后，三人发现道格失踪，浴室里出现一只老虎，衣橱中多了一个婴儿，西德缺了一颗牙，窗外塔尖上插着席梦思床垫，菲尔戴着医院手环，西德口袋里有一张800美金收据，而他们的车也不知为何变成了警车。三人惊慌失措，完全无法记起昨晚发生过什么，却必须在24小时之内迅速解决谜团找到道格返回洛杉矶……

曾荣获奥斯卡金像奖的著名导演安德鲁·斯坦顿带来全新力作《异星战场》，一部以神秘壮丽的火星为背景的史诗动作冒险巨制。影片根据埃德加·赖斯·巴勒斯于20世纪初创作的经典科幻小说《火星公主》改编，故事 讲述美国内战时期，饱受创伤的前军官约翰·卡特（泰勒·克奇 Taylor Kitsch 饰）无意间穿越到了火星。由于引力不同，约翰成为了力大无穷、弹跳如飞的“超人”，也因此卷入当地几大族群的冲突，周旋于美丽的公主德佳·索丽斯（琳恩·柯林斯 Lynn Collins 饰），英勇的盟友塔斯·塔卡斯（威廉·达福 Willem Dafoe 饰）与狡猾的敌人萨博·赞恩之间。然而地球上战火纷飞带来的痛苦，早已让约翰无心恋战；虽然几大族群都将他视为能够拯救火星的关键人物，可他真的能抛下过去，担负起保卫人民的重任，拯救这个水深火热的世界，扭转异星战场的命运吗？