这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多，由巴托工业的老总巴托先生抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。

　　马克思（James Woods 饰）是一家小型电视台的台长，为提高收视率，马克思四处搜罗带有色情或暴力内容的剧集。马克思的下属哈兰盗用卫星信号，获取了一档名为影视场的节目，内容为写实粗糙的暴力虐待场面，马克思看过这套节目后无法忘怀，对其他剧集丧失了兴趣。电台主播尼奇（Deborah Harry 饰）与马克思相识不久，这名有受虐倾向的女子也被影视场吸引，奔赴节目可能的产地匹兹堡欲参与制作。马克思经人指点拜访影视场的创始人布莱恩教授却没有见到真人，教授寄来的以尼奇为主角的录像让马克思产生了幻觉，马克思再度拜访始知布莱恩早已被杀死，现在的影视场节目由惊人视力公司的巴里负责，马克思一步步落入了巴里设计好的圈套，在巴里与布莱恩两种力量间越陷越深……

在经营了多年的桌球室里，艾迪（保罗·纽曼 Paul Newman饰）发现了一个优质的桌球苗子——文森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise饰）。文森暗藏着艾迪当年在桌球台上的风采，令艾迪决心收他为徒，助他在桌球事业上大显身手。于是，艾迪、文森和文森的女友，一同前往大西洋城参加大赛。一路上，文森参加了不少小型比赛，虽然和艾迪之间不断有分歧，但也赢回不少金钱。同时，艾迪在培养文森的过程中，内心对桌球的热爱又重新被唤起，他重新拿起球杆，不料却败北而归。失落的艾迪决定离开文森，一个人苦练球技重振雄风。当踌躇满怀的艾迪重回大西洋赛场，却发现文森成为了自己的对手。此时的文森对金钱的追求，已经远远超过了桌球本身。艾迪和文森的比赛成为一场尊严与金钱之战。

　　1982年冬天，挪威科考队的一架直升机突然打破了南极大陆的平静，直升机疯狂的追逐一只雪橇犬，最后坠毁在美国科考营地的附近。美国科考队员对挪威考察队近期人员骤减的情况有所耳闻，于是飞行员麦克（Kurt Russell 饰）与众人赶赴挪威营地，结果看到的是一地破败中四处散落着奇怪的尸体，并有证据表明挪威人得到了某种冰封状态中的生物。医生布莱尔（Wilford Brimley 饰）研究了尸体的变异却无法破解成因。当晚，犬笼中的狗遭到袭击并发生了变异，一种不可知的生物正在这孤寂的南极大陆威胁着科考队员们的生命…… 　　本片翻拍自1951年由霍华德•霍克斯指导的《The Thing From Another World》。

女主角索妮娅生于一个小康之家，过着平静的生活；有一天，她的父母被一名恶毒的皇族杀害。索妮娅伤心欲绝之际，誓要为父母报仇。她原来拥有一种神秘力量，可是她不可爱上男人，除非那个男人强过她，否则，她的神力就会消失。幸好在追寻那个毒后途中，遇上一名心仪的男人……

尊尼在回家不幸撞上十八轮的大货车，死里逃生，昏迷了五年，在桑恩维萨克大夫的治疗下，终于醒了。撞伤后的尊尼，变成有奇特的超能力，不但能预测护士家失火，也能看到大夫的过去，顿成镇上的风云人物。

在亚当斯学院，一群被欺负的流浪者和不合适的人决心为他们的和平与自尊而战。

美国芝加哥的午夜，杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登 Chris Sarandon ）的追捕中身负枪伤，仓皇逃入了一家玩具店，走投无路下，雷念起咒语，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单身母亲凯伦（凯瑟琳·海克丝 Catherine Hicks 饰）为儿子安迪（艾力克斯·文森特 Alex Vincent 饰）的生日礼物发愁，当她看到流浪汉出售的便宜公仔时，兴冲冲的买下了。而这个安迪渴望的礼物，实际正是那只收纳了杀人犯雷的灵魂的公仔。自称“楚其”的公仔在无人时便开口和安迪对话，并杀死了安迪的阿姨和自己昔日的同伙，安迪目睹公仔杀人的线索，却苦于无人相信。凯伦不久终于发现了公仔的秘密，但似乎为时已晚……

圣诞节，一个14岁的俄罗斯少女因难产而死在伦敦一家医院，俄裔助产士安娜（娜奥米·沃茨 饰）觉得事有蹊跷，暗中调查少女的来历，却发现少女不但是一个偷渡客，而且还是深陷性交易的雏妓。安娜在叔叔的指点下找到了偏僻的伦敦俄裔社区。原本，安娜只想向叔叔老朋友西蒙（阿明·缪勒·斯塔 尔 饰）了解情况，但在偶遇神秘而阴郁的尼古拉（维果·莫腾森 饰）之后，却发现真相超出想象的复杂。西蒙原来是黑道家族的教父，尼古拉与其关系非浅，二人掌控着整个伦敦的地下色情网。在西蒙的授意下，尼古拉阻止安娜的调查，不想却把黑帮的罪恶隐情曝光，很快，意想不到的背叛、报复与谋杀发生了……

　　美国青年杰克和戴维在英格兰北部的沼泽地里遭到一个狼人的袭击，杰克不幸死亡，戴维被附近的村民救起。住院恢复期间以及伤愈出院后，杰克的幽灵常常打扰戴维。幽灵告诉杰克，他已经染上了狼人血统，劝戴维尽快结束自己生命，以免再去害..

　在一个平凡的日子里，青年瑞克（Shiloh Fernandez 饰）和好哥们JT（Noah Segan 饰）前往一座废弃的精神病院探险。在病院地下隧道探险期间，两人遭到一条狼狗的追逐，惊慌失措跑进了一间隐蔽的房间。在这个堆满杂物的屋子里，JT发现一个被塑料薄膜包裹起来的女孩（Jenny Spain 饰），他心中最隐秘最阴暗的欲望慢慢浮现，而瑞克认为一切太过蹊跷，两个好朋友最终反目甚至动手，瑞克最终独自离开。 不久后，JT主动找到瑞克，他讲述了与女孩独处的经过，最为恐怖的是，JT曾经三次杀死女孩，但女孩最终都从死亡国度幽幽回转……

　　阿基姆是扎门达国的王子，他和侍从桑米来到美国，要在这里进行为期40天的微服访问。对于阿基姆来说，此行还有另外一个目的，他对父亲甲斐为自己安排的婚事很是不满，所以阿基姆决定，一定要在美国找到自己的真命天女。幸运的是，这样的女人很快就出现了，她的名字叫做莎莉。为了接近莎莉，阿基姆进入了莎莉父亲开的面包店成为了一名打工仔。莎莉有一个个性十分粗暴的男友，相比之下，她更加喜欢温文尔雅的阿基姆，正当两人的关系逐渐步入正轨之时，甲斐竟然亲临美国，阿基姆苦心隐瞒的身份眼看就要被揭破。

在一个名为“完美”的宁静小镇上，米奇（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）和死党巴斯特（弗莱德·沃德 Fred Ward 饰）又度过了属于他们的平静一天。对于在这个无趣的小镇里从事着一份又一份没有前途，仅能糊口的工作这一事实，两个血气方刚的年轻人感到十分无奈和困扰。终于，他们决定要走出完美镇，开始他们多姿多彩的新生活，而就在此时，通向镇外的唯一一条公路莫名塌陷了，某些不详的征兆开始显现。 　　早在数星期之前，镇上发生了家畜神秘失踪的恐怖事件，同时，地质系学生蕾贝卡（ 芬妮·卡特 Finn Carter 饰）发现小镇的地壳运动十分异常。现在，众人终于将这些纷乱的线索拼凑到了一起，在大家的脚下，黑不见光的地底，究竟是什么在蠢蠢欲动？

　　倒叙，科学家安德烈（大卫·海迪生 David Hedison饰）的美貌妻子海琳（帕特丽夏·欧文斯 Patricia Owens饰）打来电话，向安德烈的弟弟弗朗索瓦（文森特·普莱斯 Vincent Price饰）求助。她向弗朗索瓦和警探坦白，自己刚刚杀害了丈夫安德烈。案发前，安德烈痴迷研发他的时空交错机器，这个机器能够将人体分解传输到另一个地方再重组。可他万万没有想到的是：正在他埋头实验的时候，一只闯进来的丑陋苍蝇飞进了机器…… 　　这部由二十世纪福克斯公司于1958年推出的低成本科幻片《苍蝇》，可谓史上经典“变蝇人”的开山鼻祖。二十世纪福克斯公司相继推出1959年的《变蝇人回归》和1965年的《苍蝇的诅咒》。此后“苍蝇热”一发不可收拾，影响了八十年代的同类电影：1986年翻拍的《变蝇人》更加注重恐怖视觉的处理，荣获奥斯卡最佳化妆奖，而在1989年推出《变蝇人2》接力演绎“苍蝇热”。

小偷马克和汉斯欠一个美国女人一笔钱，她限他们两个星期还。他们打算去偷一种专治类似艾滋病的药剂，然后高价转卖。于是他们雇来了亚力克斯，一个正在跟16岁女友丽莎分手的青年。但在计划实施之前，他迷恋上了马克的情妇安娜。丽莎却并没有死心，在他们动手那天她来到了巴黎，使得事情更加复杂化……

Two bumbling government employees think they are U.S. spies, only to discover that they are actually decoys for nuclear war.

　　作家Morlar被发现在家中遇害，凶手极其残忍，用一尊雕像打爆了他的头。正当警长Brunel和助手Duff在案发现场取证时，他们惊讶的发现Morlar的尸体突然开始上下起伏——它正在急促的喘息。医生发现，虽然没有脉搏，但Morlar的大脑仍十分活跃，似乎有什么东西在阻止它死去。Brunel在Morlar的日记本上发现了很多指向不明的词语，其中一个名字“Zonfeld”引起了他的注意——一位精神病医生。医生告诉Brunel，Morlar认为自己的一生直接或中间接造成了无数人的死亡，甚至包括自己的双亲。但医生把这一切归为巧合，并诊断他患有严重的妄想症。随着调查的深入，Brunel意识到一切可能真不是“妄想症”那么简单。为什么Morlar能够死而复生？为什么从没有任何死者家属怀疑他？日记本里那些诡异的词组究竟暗示什么？他是否真像自己所言，拥有控制死亡的能力……

乔纳森（安德鲁·麦卡锡 Andrew McCarthy 饰）自称是一名艺术家，可在外人的眼里，他不过就是一个从来没有完成过一件像样物品，亦没有一份正式工作的无所事事的穷小子罢了。一次偶然中，乔纳森以一个美女的形象为蓝本制作了一个人体模型，模型的美艳和完美大大出乎了乔纳森的意料，他将此当做他唯一一件成功的作品，甚至深深的爱上了自己所创造出的这个形象。 　　令乔纳森大为震惊的是，“皮格马利翁的象牙美人”的故事竟然成真，模型有了自己的生命，她是一个来自未来的女子，名叫艾玛（金·凯特罗尔 Kim Cattrall 饰）。模型的复活让乔纳森大喜过望，与此同时，麻烦事也接连发生。

弗令一家人经历上次那场可怕的遭遇后，举家迁居到新的地方，希望从此平安无事。但是地狱里的恶灵并未罢手，又次正蠢蠢欲动准备再度侵袭。

“独行侠”皮特·米切尔（汤姆•克鲁斯饰）的父亲是个战功显赫的老飞行员，他决心也要成为父亲那样的英雄。终于机会来了，他与军官“笨鹅”尼克·布拉德肖（安东尼•爱德华兹 饰）一起被派到了Top Gun训练基地接受最严格的飞行训练。可是，“独行侠”的训练并不像预想中顺利，他的成绩一直不令人满意，一起训练的”冰人”汤姆·卡赞斯基（方·基默饰）也对他也颇有微词。与此同时，“独行侠”遇到了美丽的女教官查莉（凯莉•麦吉利斯饰），两人对彼此暗生情愫，这令本来有些心灰意冷的“独行侠”重拾信心。在毕业前的一次训练中，“独行侠”搭档“笨鹅”再次同驾一机，但由于马达发生故障，“独行侠”与“笨鹅”被迫跳海，结果“笨鹅”不幸身亡。这次事件给“独行侠”带来了沉重的打击，本来因学业不顺就郁郁寡欢的他更加消沉了，甚至想要彻底放弃成为飞行员的梦想。“独行侠”最终能否克服心障重回蓝天？