祁风（黄晓明 饰）经营着一家小型快递公司，和独身的母亲（顾纪筠 饰）勉强度日。这天，前女友Laura（邓肇欣 饰）电话约见，她想用祁风做挡箭牌摆脱富少郑富强（吴嘉龙 饰）的追求。郑少爷不尽相貌堂堂，还是香港的奥运选手，多少美女难入法眼，偏偏看上了Laura。旧情难忘的祁风也看不惯飞扬拨扈的郑少爷，决定为旧情人出头，不料遭曾是空手道冠军的郑富强痛殴，并利用父亲的权力及影响，很快使祁风的快递公司倒闭，他放出狠话，若祁风能打赢他，Laura和公司一并奉还。罗拔（洪天明 饰）是祁风的好友，他采用激将法鼓励惨败的祁风，祁风这时想起与母亲长久分居的父亲祁龙（洪金宝 饰），他乃是有名的武术家，正可谓打虎亲兄弟，上阵父子兵......

世杰（周杰伦 饰）因为在外惹事而被功夫学校开除，他是一个弃婴，从来不曾离开过学校在外闯荡。虽然学校有着不学无术的校长、古怪的四大师叔，仍然是世杰的庇护所。在外流浪的第一晚，就因为把汽水罐扔进垃圾桶的本领被立叔（曾志伟 饰）看中——立叔生活潦倒，然而鬼点子多多，他帮世杰设计了一个“打篮球寻亲”的计划，利用志杰的特长在赚钱之余也名声远扬。然而篮球队是需要队长丁伟（陈柏霖 饰）许可才能进入，丁伟妹妹莉莉正是志杰暗恋的女孩，莉莉暗恋的却是中锋萧岚。世杰的天才让他轻松地进入篮球队，也让球队轻松地打进了大学篮球赛的冠军争夺赛。即将跟老对手李天——以前的战友、如今的敌手——交锋，世杰才明白丁伟的颓废不仅由于李天抢走了自己的女朋友，还在篮球场上让自己一败涂地。这不仅是一场篮球战，还是一场心理战。