------作为从外星球为了躲避茅迦人的杀戮而逃到地球的九个青少年之一，约翰·史密斯这个帅气的年轻人是其中的第四号。茅迦人为了斩尽杀绝，也追踪他们到了地球，前三号已经死在他们手中。茅迦人的下一个目标就是第四号--约翰·史密斯。这时史密斯已经和自己的保护者逃亡到了天堂镇，他邂逅并爱上了美丽的女同学萨拉，也认识了痴迷研究外星人的朋友萨姆。危险在步步逼近，茅迦人已经发现了史密斯的行踪。 这位关键第四号在萨姆和突然现身的第六号的帮助下，施展自己的超能力，击败了邪恶的茅迦人。他和第六号也要踏上新的旅程，去寻找其它的四个同伴。

影片讲述了贝尔饰演的主人公罗塞尔·贝兹（Russell Baze）在经历了四年牢狱被释放后，发现自己的弟弟（卡西·阿弗莱克饰）被残忍地谋杀了。为了复仇，罗塞尔踏上了追踪杀手的历程。佐伊·索尔达娜饰演罗塞尔的爱情对象，山姆·夏普德出演贝兹兄弟的叔叔。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下的他也有自己的心病：他曾放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？