第二次世界大战正进行的如火如荼，此时，一个完全由黑人飞行员组成的小分队，正在接受塔斯克基主办的一次带有实验性的训练计划，而且他们还会以一种无比英勇的姿态，同时展开两场声势浩大的战斗，其中之一是对抗那些来自于海外的侵略者，另一场则是要努力地消除存在于祖国和军队内部让人挫败的偏见与歧视。由于长久以来的种族问题，白人战友只接受为期3个月的密集训练就可以被送到战场上，虽然是军队里的王牌飞行员，马丁·朱利安（内特·派帕克饰）和他的黑人队友们却始终只能驻守在基地里，做一些后勤方面的工作。由于他们整日无所事事，反倒有着大把的时间可以提升自己的飞行技能。直到有一天，他们终于等到了期盼已久的转折。发生在欧洲的战争没有任何结束的苗头，联军的损失与伤亡也是想象不到的惨重，而五角大楼已经调配不出军队进行支援，就在这时，他们想到了这些被无情忽视掉的战斗飞行员，终于给他们发出了奔赴战场的调令。这支黑人飞行队一步入战场，就肩负上了一个需要在大白天为友军的轰炸机护航的重担，由于这项任务实在是太危险了，之前曾经遭受到了英国皇家空军的拒绝，而白人飞行员需要做的则是保存实力以便继续后援工作。抱着必死的决心，马丁带领着其他无所畏惧的飞行员直接冲向了蔚蓝的天际，并在对抗敌人的时候做出了一系列勇敢的努力和放手一搏

Oscar Grant 和女友Sophina还有四岁的女儿一起生活在奥克兰。2008年12月31日，是Oscar母亲的生日。早上，他像往常一样送女儿上幼儿园，送女友上班。Oscar卖过大麻、入过狱，因为经常迟到被炒了鱿鱼，但他准备在新的一年到来之际努力开始一段新的人生。晚上，大家欢聚一堂，庆祝他母亲的生日，同时庆祝新年的到来。结束和家人的聚会，Oscar带着Sophina还有一群好友，搭上地铁前往旧金山看烟花。2009年1月1日，新年的第一个早晨，狂欢了一夜的他们搭上回家的地铁，Oscar却在地铁上遇到了以前一起呆过监狱的“故人”，他的出现，改变了所有人..... 　　本片根据真实故事改编。

故事讲述了一位哈佛毕业生露西在被另一半贴上“性恐惧症”的标签后，为了证明他是错的，露西列出了一份相当疯狂的待办事项清单，让她踏上了一段自我发现、友谊和新爱的旋风般的旅程。