中世纪的欧洲，某座庄严巍峨的城镇内，夜幕降临，英勇剑客杰瑞带着他那笨手笨脚的小徒弟尼波斯走在空无一人的街道上。突然，杰瑞停下脚步，仔细监听城堡上方某个房间内的谈话。原来城内当晚即将举行盛大的宴会，严厉的长官命令侍卫官汤姆用生命保护桌上的美食，一旦失败他将面临砍头的惩罚。汤姆严阵以待，丝毫不敢懈怠。可是杰瑞早已盯上这桌美食，加上天不怕地不怕的尼波斯制造各种各样的事端，这注定是一个不宁静的夜晚。灯火辉煌的晚宴客厅内，英勇的剑客赌上各自的荣誉和生命展开决战……

时间回到古老的中世纪，欧洲法国，房间内英勇的剑客杰瑞充满陶醉地看着女朋友莉莉的相片，相思成灾。另一个房间，小剑客尼波斯正读着一本剑客传奇。杰瑞提笔写下热情洋溢的情书，命令尼波斯送给女友。谁知小家伙刚刚出门，便碰上好勇斗狠、仗势欺人的老猫汤姆。势单力薄的尼波斯逃了回来，但他的老师怎么能允许弟子如此懦弱呢？于是乎尼波斯用剑客书籍中的话语给自己打气，勇敢地走出房门。

　　夜深人静，围着尿布的小老鼠尼波斯（Nibbles）挥舞着一把破剑来到中世纪的巴黎。他是弗朗西斯鼠的儿子，受父亲的嘱托前来寻找优秀的剑客杰瑞学习剑术。不只是年龄太小还是资质不够，尼波斯一通胡乱挥舞，将杰瑞的房间弄得一团糟。可是既然是老朋友拜托的事情，杰瑞有一万个不情愿还是得收下这个徒弟，而且还要带着小家伙出门转转，在此期间自然也闹出不少的笑话，更险些成为剑客老猫的食物。 　　忍无可忍的杰瑞给老友修书，随即赶走了尼波斯。失落的尼波斯独自离开，然而却看见汤姆和杰瑞正展开一场实力极不对等的大战。初生牛犊不怕虎，小家伙决然冲了过去……

庄严华丽的王宫内，至高无上的皇帝正躺在宽大的御床上呼呼大睡。四周静谧无声，没有人敢搅扰皇帝的睡眠，除了胆大妄为的杰瑞和他的徒弟尼波尔。他们悄悄爬上装满美食的桌子，大快朵颐。尼波尔毛手毛脚，先是不小心用葡萄憋死皇帝，接下来又打破水杯，吵醒皇帝。皇帝恼羞成怒，马上叫来了侍卫汤姆，警告他要防止任何人前来捣乱，一旦他再次被人吵醒，那时候将砍掉汤姆的脑袋。汤姆不敢怠慢，扛着剑仔细巡逻，可是杰瑞和尼波尔仿佛就为了和他捣乱一样，制造了各种各样的噪声。