影片故事背景一如上集，主要人物布迪警长亦由上集的罗伊·谢德扮演，但是今次出现肆虐艾密迪海滩的大白鲨，却是一条满含恨意，一心前来报“杀夫之仇”的母鲨。

在巴黎，一个仁慈的亿万女富豪准备把遗产统统留给她的一窝“贵族猫咪”；猫妈妈杜翠丝和她三个顽皮淘气的孩子。可是，这个消息居然被贪婪的管家知道了，他会使出什么样的办法来谋害猫咪，抢夺这笔遗产呢？在紧要关头时，还好街猫欧马及时出现，他能帮猫咪度过危险，回到家乡，并且赢得猫妈妈杜翠斯的芳心吗？

在生产钻石的南非，最近怪事连连，一大批为经切割的钻石失踪了，而且谋杀案频发。这些异常现象引起了英国当局的高度重视，于是007（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）来到了南非。007以钻石批发商的名义展开了一系列的调查，发现一切原来都是他的死对头魔鬼党的首领艾纳斯（查尔斯•格雷Charles Gray 饰）在背后操纵的，而艾纳斯追求的并不是只是金钱，而是企图利用这些钻石制造最具杀伤力的激光卫星设备，用以达到自己邪恶的目的。于是，007在美丽的邦女郎坎丝（吉尔•圣约翰 Jill St. John 饰）的帮助开始了粉碎这个阴谋的行动！

洛杉矶西好莱坞，发生了一起妓女被杀事件。资深侦探钱德勒·曼宁（阿尔弗雷德·莫里纳 Alfred Molina饰）与新秀搭档斯瑞特·威尔金森（夏恩·韦斯特 Shane West饰）前往调查此事。而曼宁还要处理焦头烂额的家庭问题，他的妻子患有严重的精神疾病并被监禁起来，而女儿则一直抱怨责备曼宁对母亲的事情置之不理。与此同时，一位焦躁不安的家庭主妇埃伦·邦汀（霍普·戴维斯 Hope Davis饰）与她时常消失不见踪影的丈夫正面临着财务问题，急需一笔钱。他们将后院出租给一位神秘的房客马尔科姆·斯雷特（西蒙·贝克 Simon Baker饰）后，就再没见过他现身。此时，又一名妓女被发现死在街上。曼宁推断，凶手是在模仿开膛手杰克的罪行，这两起案件与七年前的妓女被杀案件同为连环杀手所为。他甚至怀疑，罗德里格斯凶杀案被错判了。

　　在工作上一帆风顺的史黛西（布莱特妮·墨菲 Brittany Murphy 饰）在爱情中却栽了大跟头，心思缜密而敏感的她十分在意男朋友德里克（朗·里维斯顿 Ron Livingston 饰）的过去，似乎只有知道了他交往过什么样的女孩，有过怎样的感情经历，他们两才算真正的情投意合。但是，令史黛西头痛的是，德里克却是一个对过去闭口不谈的男人，更要命的是，一次偶然中，史黛西发现德里克竟然和自己认识的一个超模有过一段情缘。 　　这一发现让史黛西对德里克的信任彻底垮台，一时间，无论德里克做了什么，都显得那样鬼鬼祟祟。在损友巴布（霍利·亨特 Holly Hunter 饰）的建议下，史黛西暗中开始了对德里克的彻底调查。

　　父母的早逝让艾莲（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）和吉姆（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）这对兄妹不得不早早过上了相依为命的困苦生活，可即便如此，他们两人之间糟糕的关系也没有半分改变。一次意外中，兄妹两出了车祸，所幸并无大碍，可接下去发生的事情就没有这么幸运了——他们被体型巨大的恶狼袭击了。 　　虽然受了伤，但艾莲和吉姆至少保住了性命，然而，自袭击事件发生那天起，一些两人无论如何都无法忽略的变化开始在他们的身上产生了，他们的感官变得异常灵敏，皮肤上长出了粗硬的毛发，性格也开始变幻无常，着所有的一切都指向了一个答案——艾莲和吉姆开始了向狼人的变异。

新提拔但婚姻不太幸福的霍华德·布鲁贝克和漂亮的凯瑟琳早早离开了一个吵闹的公司聚会，结果发现凯瑟琳自己也不幸嫁给了老板。 他们在纽约度过了一个天真无邪的夜晚，变得越来越被对方吸引，以至于当凯瑟琳宣布她打算离开她的丈夫回到巴黎时，霍华德也要求一起去。 在清晨的冷光中，来自配偶的问题和压力蜂拥而至。