三名被囚禁在外层空间的克利顿星球大坏蛋逃了出来，来到地球上的一个小镇扬威肆虐。当时超人正与女友在冰宫卿卿我我，并且已经丧失了超人的全部本领而变成了平凡人。在这种不利的情况下，美国总统不得不向这三个大坏蛋求饶。后来超人振作起来，与三个坏蛋展开了殊死搏斗，最终战胜了三个大坏蛋。本片在特技效果上维持水准之外，导演理查德．莱斯特在这部续集加强了超人的人性描写，喜剧效果也较强，部分情节颇具讽刺效果。

贝弗利（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）和埃利奥特（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）是一对孪生兄弟，相貌极为相似但个性迥异。长大后，从小就热衷于研究女性身体构造的两人成为了妇科医生，共同经营着一家妇科诊所，内向腼腆的贝弗利主内，外向自信的埃利奥特主外。 兄弟两人的事业逐渐走上了正轨，一日，一位名叫克莱尔（詹妮薇芙·布卓 Geneviève Bujold 饰）的女明星走进了兄弟两人的诊所，她想要一个孩子，却因为身体畸形无法怀孕。埃利奥特和贝弗利都和克莱尔发生了关系，贝弗利更是深深的爱上了克莱尔，但不明真相的克莱尔以为他们是同一人。随着真相的揭开，贝弗利搬往克莱尔的住处和她开始了同居生活，与此同时，兄弟两人的关系开始破裂，而贝弗利的精神也逐渐走向了失常。