萨瓦纳（惠特尼·休斯顿 Whitney Houston 饰）是一个信奉真爱至上的女人，总是希望能够找到一个完美的男人。可是，人哪有完美的呢？因此，萨瓦纳的每一段感情都有始无终。博纳丁（安吉拉·贝塞特 Angela Bassett 饰）很早就和丈夫携手步入了婚姻的殿堂，过上了梦寐以求的相夫教子的生活，然而，这生活却并没有她想象中的那么美好，她的丈夫不仅欺骗和背叛了她，还残忍的离她而去。 　　罗宾（莱拉·罗琼 Lela Rochon 饰）性格热情奔放桀骜不驯，选择自由自在不负责任的生活方式，可是，这样的选择虽然给她带来了短暂的欢愉，却也带来了更多的麻烦。葛洛莉亚（洛雷塔·迪瓦恩 Loretta Devine 饰）独自抚养儿子长大成人，生活十分的不易，如今，儿子已经成年了，即将远行。在这个节骨眼上，新搬来的英俊邻居吸引了葛洛莉亚的注意。

来自沙特阿拉伯的安玛尔·阿尔马蒂随父母来到了美国，父亲作为一名成功的建筑设计师也希望儿子能够继承他的衣钵。然而阿尔马蒂却有自己的想法，他喜欢足球，希望能加入学校足球队，成为一名足球运动员。阿尔玛蒂实现梦想的道路并不平坦，由于父亲的阻挠他没能通过校队的选拔赛，但他并未气馁，他每天坚持不懈地提高自己的球技，并等待着加入球队的机会。这个机会终于来临了，因为球员帕克对排练的不尊重，教练决定将帕克替换，换阿尔玛蒂加入球队。这件事引起了帕克的强烈不满。于此同时，阿尔玛蒂的父亲因为工作的调动，准备举家回国。

瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他没什么朋友，还霉运连连。在一次躲避追逐时，他被火车带出城市，原本想要参加盛大的嘉年华，了结果却被甩在荒郊野外。他偶然得到一枚蛋，不久从里面孵出一只极其丑陋的小鸭子，瑞塔索为他取名丑小鸭（Kim Larney 配音）。丑小鸭一无所长，备受奚落，甚至连瑞塔索都嫌他是个累赘。不过一心琢磨歪门邪道的瑞塔索很快就发现丑小鸭身上的利用价值，他决定带着丑小鸭参加嘉年华表演，并趁机发笔大财。一路上，他们经历无数艰辛和磨难，丑小鸭也在这一过程中慢慢树立起信心…… 本片根据安徒生的童话改编。