伊利莎（温蒂•希勒Wendy Hiller 饰）是伦敦街头的卖花女。她相貌清丽，可惜家境贫寒，满口乡音。她叫卖鲜花的声音飘荡在街头，甜美动听，传到语言学家希金斯教授（Leslie Howard 莱斯利•霍华德 饰）那里。教授非常欢喜，觉得伊利莎是个可塑之材。 　　伊利莎觉得这是个改变命运的好机会，于是找到希金斯。皮克林是希金斯（Scott Sunderland 史葛特•桑德兰饰）朋友，他暗中打赌，如果希金斯能把伊利莎调教成贵妇出席半年后的宴会，那么培养费就由他承担。 　　从每一个发音开始纠正，专业的训练让伊利莎慢慢脱胎换骨。然而伊利莎得知自己只是一个赌注时，抑制不住失望和气愤……

伦敦的骗子知道它是如何运作的。没有人带枪，也没有人反抗警察。然后出现了一个更好的新帮派。他们打扮成警察，从骗子那里偷东西。这扰乱了警察/犯罪关系的自然秩序，警察和骗子联手抓捕 IPO（冒充警察），其中包括一场装甲车抢劫案，警察必须帮助团伙设下陷阱。

获1934年奥斯卡最佳电影、最佳导演、最佳艺术指导奖三十年代初是英美电影交流的黄金时代，1933年的第六届奥斯卡金像奖更是竟争激烈，共有十部影片角逐最佳影片，而改编自英国同名舞台剧的本片则脱颖而出，最终获得最佳影片等三项大奖，弗兰克．劳埃德荣获最佳导演奖。影片描述1899年布尔战争时，罗伯特．马利奥特和妻子珍·马利奥特被征召前往战场，从此马家与世界时局息息相关。1900年罗伯特荣归故里，但铁达尼号船难使长子丧生。1914年，第一次世界大战爆发，幼子奔赴战场，不幸为国捐躯。马利奥特夫妇厉经时代的严峻考验，始终恩爱如初，也从未对国家失去信心。克里夫·布鲁克和黛安娜·温亚德的表演也非常精彩。 由始至终撑起了这部戏剧时空长达30年的文艺剧作。

本片的女主角佩姬是爱舞如命的人。当舞蹈团团莱蒙托夫问她为什么要跳舞时，她的回答是：“就像你为什么活着”。她把自己生命的激情倾注在芭蕾舞剧《红菱艳》的排练之中，结果她的演出大为成功。后来她和作曲家朱利安坠入情网。于是她陷入了爱情与事业的冲突之中，莱蒙托夫认为：”没有一位伟大的舞蹈演员可以去享受常人的爱情“。但是他说服不了佩姬。佩姬离开了舞蹈团并结了婚。但是后来一种强大的诱惑使佩姬决心重返舞台，致使朱利安拂袖而去。走上舞台之后，佩姬忽然想到那个穿红舞鞋跳到生命终点的姑娘，感到不寒而栗，她感到不能失去爱情和丈夫。她猛地冲出剧院去追赶即将离去的丈夫，结果被迎面而来的火车轧死……

一个年轻女子的中产阶级家庭无法理解她为什么迟迟不嫁给一个体面的年轻男子。他们对她与一个法国人长期的恋情一无所知。