本片以内战初期为背景，讲述的是密西西比州的一个县，该县选择脱离该州，而不是加入冲突。该县由一位废奴主义者和一位美国原住民绅士保护，不受邦联的影响。废奴主义者的女儿被一家强大的报纸出版商求婚时，她的未婚夫（一名联邦官员）与女孩的妹妹埃洛普斯（Elopes）私奔。 女儿起初拒绝了出版商的关注，但当她的前未婚夫计划代表南方攻占这个割据的郡时，她向出版商寻求帮助。

　　20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan苦苦追求Amberson家的Isabel无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer，两人生下儿子George。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......