EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。

中产家庭的汤姆和杰瑞兄弟生活条件优越，但是他们却有着诸多烦恼。爸爸（梁智强 饰）是某手机开发公司的职员，妈妈（向云 饰）是某著名杂志的编辑，夫妻俩整日忙于工作，根本无暇顾及孩子的感受。在这对父母的眼里，孩子们调皮捣蛋，一身的缺点，简直让他们操碎了心。汤姆的好朋友成才（洪赐健 饰）生于一个单亲家庭，父亲（黄奕良 饰）文化程度不高，年轻时打架还瘸了一条腿。他为了避免儿子重蹈覆辙，便采取粗暴的方式进行教育。家长如此，学校的老师也如出一辙。教授华文的符老师痛心学生们的学业，然而在教育过程中不得其法，与学生的关系越来越紧张。校长一味遵循校规行事，甚至公开体罚以达到的目的。

两个叛逆的同校朋友应对家庭的紧张关系，并陷入了犯罪的泥沼，一名充满活力的老师决定帮助他们。