故事发生在抗日战争初期，在冀中白洋淀地区，老百姓们在共产党员黑老蔡的号召下组织起了抗日自卫队雁翎队。他们利用地形优势，合理发挥自身的特点，与日本帝国主义展开了行之有效的游击战。黑老蔡妻子的妹妹杨小梅在家饱受丈夫张金龙的虐待，她再也无法忍受这样的折磨，于是逃跑投奔姐夫。在训练班里，她和农民牛大水彼此渐渐产生了好感，而张金龙一度为了找回妻子加入训练班，却最终无法改掉自己的恶习，甚至投奔敌人成为一个汉奸。日寇的扫荡开始，敌我双方发生激烈碰撞，而小梅、大水以及张金龙也将在斗争中走出不同的道路……

　　历经艰苦的八年抗战和国共内战，新中国终于在多灾多难的华夏土地上建立起来。然而在我国的边疆的崇山峻岭、深山老林中，帝国主义和国民党残余势力则流窜盘踞，他们与当地的土匪和保守势力相勾结，彼此输送军火弹药，时刻策划着颠覆新中国的阴谋诡计。马帮头目魏福就是反动势力的代表人物之一，他和境内外反动分子相互勾结，利用熟悉地形的优势，源源不断将武器和通信器材运送我国境内。魏福的行径引起爱国百姓的警惕和注意，红坡头巡逻队接到举报后派出一排长冯廷贵和朱林生跟踪调查。二人伪装成赶马人接近魏福，而狡猾的坏人则流出了凶残的獠牙…… 　　本片根据白桦短篇小说《一个无铃的马帮》改编。

解放初期，国民党残敌逃入猛河藏族地区。我政府派以陈少华为首的政工作团进入猛河，争取猛河土司罗布单增协助政府剿敌。潜伏的特务谢春甫对罗布单增进行欺骗、恫吓，挑起猛河人与瓦日人的械斗，以挑拨藏族和共产党的关系，阴谋掀起反革命暴乱。陈少华一方面坚持贯彻党的民族政策，争取罗布单增，另一方面又多方调查敌特阴谋活动的证据。 谢怕阴谋暴露，想用毒药酒毒死猛河大管家郎介，被郎介误破。国民党反动派又空投特务，威逼罗布单增扣押工作团。陈少华派小李和达尔介给军分区送信。人民政府根据各民族代表的要求，进军猛河。谢非常恐慌，为了灭口，暗杀了郎介。郎介临死前，向土司罗布单增揭露了谢的阴谋，罗布单增这才醒悟过来，赶忙向工作团道歉，配合解放军歼灭了这股残敢。

1950年代，某城市。公安局处长杜永楷（浦克 饰）、科长汪亮（李亚林 饰）围绕徐秋影（沈冰凝 饰）被杀展开了调查，现场发现了弹壳和纽扣。首先列入怀疑的是教育局干部彭放（于忠义 饰），涉嫌报复杀人，因他以前曾和徐谈过恋爱，后徐移情别恋，并在其私藏的手枪中发现少了一粒子弹。此时，城内发现一个代号p491的特务，公安局传讯彭放后彭突然中毒，这引起杜永楷警觉。这时候，一个叫罗精达（张巨光 饰）的人浮出了水面，而罗就是代号p491的反革命分子，当他知道外甥女邱涤凡（张园 饰）给彭放投毒暴露后，企图化妆潜逃，在码头被捕。罗精达如实供出了徐秋影遭人暗杀的前后经过及原因，原来......