卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久，卢克就遭到了谋杀。原来，这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根刚刚收回的赌款，正是这笔钱令卢克引火烧身。胡克是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生儿子一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫处学艺。胡克发誓要给卢克报仇，于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫，听闻这次的对头是朗尼根，冈多夫马上摩拳擦掌。于是，一个天衣无缝的行骗计划开始了！

　　Paul Conway自己设计制造了一架会思考的机器人，起名“哔哔”（BB）。哔哔善解人意讨人喜欢。万圣节晚上，Paul、Tom、Samantha及哔哔想利用遇节无禁忌的机会，闯入老处女Elvira Parker小姐的前院，没想到她不通情理朝哔哔开枪，打得粉碎，只剩下电脑晶片无损。不久感恩节来临，Paul邀Samantha共进晚餐，Samantha因此被继父打落楼梯，脑部严重撞伤送医诊断，因脑死而回天乏术。Paul得Tom相助，于Samantha脑中植入哔哔电脑微晶片，Samantha因而复活，然而完全为哔哔之思考模式，哔哔怨恨Samantha的继父和Elvira Parker小姐，展开复仇……

本片的英文原名贝恩（Ben）即为这群智鼠的首领，它们因为不再听从训练它们智慧的青年威拉德的指挥，险些被他毒死。贝恩先发制人，率群鼠咬死了他。拥有灵性的贝恩能够指挥群鼠肆虐超市及糖果店，咬死想消灭它们的人类，甚至能听懂人类的语言，和友善的人友好相处。它和患有心脏病的少年丹尼成了好友，它们常常一起在游戏室玩乐，并一起相拥而眠。然而人类不能容忍它们的存在，负责消灭它们的探长终于发现了它们的藏身之处，于是展开了人鼠大战……