某晚，丁娟赴约去见男友李良，发现他倒死在自己屋内。东海市公安局干警钱凯（徐敏）、陈明辉（仲星火）接到报案后，火速赶到案发现场。法医鉴定李良之死属他杀后，两人注意到一些诸如李良伤口上有根细小的鸟类羽毛、茶杯上有一个明显的指纹之类的蛛丝马迹，其中在李良的笔记本上，有一句“阿三，我决不放过你！”的话。 　　调查后，小钱老陈两人得知与李良相熟的名叫阿三的共有两人，一为在黄山青溪农场工作的绰号为“橡皮鱼阿三”的人，他和李良曾在钱财上有过纠纷，一为曾与李良共过事的东海电视台摄影师方明山（严翔），他与李良曾有很深的矛盾。一番取证鉴定，方明山成为重大嫌疑人，但案件并非如此简单。

1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓 饰）和体育老师许达（韩非 饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷 饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引 饰）感觉儿子需要接受一定的教训

1936年，红军长征途经金沙江畔藏族地区，国民党勾结大土豪仇万里，企图阻挠红军渡江北上。仇万里让爪牙假扮红军劫走土司桑格的独生女珠玛， 挑拨土司和红军的关系。 红军则坚持党的民族政策，救出珠玛，渡金沙江开拔到藏区边界。仇又抢先潜入藏区。言称珠玛已被红军所杀，提供弹药武器让土司打红军。为揭破敌人谣言，红军指导员金明带一个班掠送珠玛回家。但奉命给土司送信的战士被敌人杀害。危急时刻，金明冒险上山与土司谈判，土司信疑参半，派亲信下山探看虚实。不料使者又遭仇万里暗算，他带伤到红军驻地，说明情况。在仇万里的唆使下，土司正要杀害作为人质的金明，珠玛带红军赶到，向土司揭露了敌人。仇万里慌忙逃窜，坠人金沙江毙命。红军打通了道路，继续北上。