故事发生在十九世纪的俄罗斯，身为高官卡列宁（拉尔夫·理查德森 Ralph Richardson 饰）的妻子，安娜（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）却在一次偶然中和伯爵沃伦斯基（基隆·摩尔 Kieron Moore 饰）坠入了情网，一心追逐内心感情的安娜不顾伦理道德的约束，开始了与沃伦斯基的同居生活。尽管安娜百般要求，但卡列宁依然拒绝了她的离婚请求，不仅如此，卡列宁还从安娜身边夺走了她心爱的儿子，禁止她们见面。 　　不久之后，安娜怀孕了，而噩梦也就此开始，流产、酗酒、药物依赖，接连而来的打击让安娜坠入了人生的谷底，但真正令安娜崩溃的，却是沃伦斯基对她日益冷淡的态度。最终，在沃伦斯基的背叛和社会舆论的压力之下，走投无路的安娜在铁轨下结束了她年轻的生命。

劳伦斯．奥立佛自导自演的莎翁名剧，合演者有约翰．吉尔古德、拉尔夫．理查森等，均为英国剧精英。故事描写十五世纪的英国国王理查三世患有精神病，而且外貌有点残疾，但却能继英皇爱德华四世之后登基，因而引了宫廷中的种种恶行和阴谋接连发生。本片的舞台剧味道极浓，但摄影和表演都十分出色，奥立佛的化妆尤为一绝，将一段英宫斗争史的内幕活生生地呈现在银幕上，令人感到不寒而粟。