从芬兰赫尔辛基开往俄罗斯圣彼得堡的列车上，化了妆的弗拉基米尔·伊里奇·列宁（史楚金 Boris Shchukin 饰）和他的忠诚卫土瓦西里既兴奋又忐忑，兴奋的是结束了流放的列宁要回到祖国领导工人阶级举行武装起义，推翻沙皇统治，建立苏维埃社会主义联邦。忐忑的是沙皇退位后新兴的资产阶级政权受到十几个帝国主义国家的支持，武装爆动必将困难重重。临时政府雇了密探四处搜捕列宁，都没有成功。中央委员会开了历史性会议。会后，瓦西里忠实执行上级党（布尔什维克）组织交给他的任务，为了列宁的安全，他把列宁安排住在自己家里过夜，列宁从瓦西里口中知道了农村的情况，又知道了马特维耶夫所掌握的工人运动情况。列宁根据革命形势做出了正确判断......

十月革命胜利后，新兴的苏维埃政权受到各方敌人的武装干涉。英、日、土耳其等国利用俄国地主、富农阶级扼杀苏维埃政权的本性，在粮食问题上大做文章。同时，国内的白俄势力用能想到的所有手段剌杀列宁，打入敌人内部的马特维耶夫将敌人刺杀列宁的消息转告瓦西里，但由于布哈林的阻挠，列宁还是在工厂演讲结束后，被女特务卡普兰枪击伤害。此时，严重的饥荒笼罩着新生的苏维埃俄国，而俄国的人民则担心着自己受伤的领袖。高尔基来到列宁的床前，他为不久前自己与列宁讨论是否对敌人要仁慈的问题感到内疚。克里姆林宫广场日夜站满了了解列宁病情的群众，当列宁的病情通报传到工人的耳朵里“列宁己经不发烧了”“乌拉”！的喊声震响天边

风流倜傥的聂赫留朵夫（叶甫盖尼·马特维耶夫 Yevgeni Matveyev 饰）勾引了姑妈家的女仆玛丝洛娃（塔玛拉·肖明娜 Tamara Syomina 饰），在玛丝洛娃怀孕之后，聂赫留朵夫无情的抛弃了她，导致她被雇主逐出了门外，流落街头。无奈之下，玛丝洛娃只得依靠出卖自己的身体来换取金钱勉强度日。