抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭异己，将来好独霸江苏。陈毅看清了韩德勤的险恶用心，他下令停止攻城，决心单刀赴会，降服“二刘”。面对陈毅的大义凛然，“二刘”方知韩德勤借刀杀人之用心，为了共同抗日，他们决定对韩德勤阳奉阴违，给新四军让路。国民党警备司令林太远（姜华 饰）带兵围歼泰州城，不料做了新四军的俘虏......

　　1947年初，我军战略性暂时放弃延安，某部为掩护军民撤退，与敌展开浴血奋战。大队人马胜利突围后，发现少了三个人，他们是排长焦金虎（龙义顺 饰），护士长佟秀华（伊波 饰）和炊事员车老贵（于绍康 饰）。原来焦金虎身负重伤而掉队，他强忍伤痛，巧妙地袭击敌运粮车队，让敌人以为还有一支没撤走的队伍在跟他们作战。佟秀华为掩护战友落入还乡团长之手，敌人对她施以酷刑，佟秀华始终坚贞不屈。车老贵掉队后，与敌追兵在山野中周旋，并只身勇闯虎穴云家集。焦金虎路遇敌人押解佟秀华，机智相救，佟秀华脱身后寻找主力部队。后来，在大部队反攻战斗中，“失踪”的三人胜利重逢......

1948年冬，淮海战场。电话员小于（黄小雷 饰）在执行任务中救下了准备上吊的农村姑娘玉香（李秀明 饰），玉香无以为报，愿以身相许，并诉说自已无家可归的苦难遭遇。战土们非常同情这个孤苦伶仃的姑娘，便把她留在炊事班帮忙。战斗中，玉香不顾个人安危，冒着敌人的炮火往前沿阵地为战士们送水送饭。通信员小郭（刘继忠 饰）在战斗中牺牲，小于前赴后继冲上前去，用身体接通电话线，保障了我军首长对敌师指挥所强大的政治攻势，最后与敌人同归于尽。小于的牺牲另玉香悲痛万分，而战争的残酷也使她变的更加坚强，卫生员小孙（宝珣 饰）牺牲后，玉香勇敢地接过医药箱，奔向滚滚战争洪流......

1958年，大跃进时代。钟叶平（秦怡 饰）任青龙水库党委书记不久，既制订出提前一年完成水库竣工的跃进计划。省水利局长陈超人（郑大年 饰）却认为此计划违背科学，不赞成实施。省委倪书记（陈戈 饰）却支持钟叶平的计划，让她组织干部群众调研，拿出可行方案。钟叶平和主观武断的陈超人等据理力争，党办主任苏士荣（鲁非 饰）向省委写信反映陈超人要扒开合拢囗的错误方案，脑羞成怒的陈超人准备撤消钟叶平的职务。关健时刻，倪书记来到工地，他通过调查了解，批评了陈超人等，受了批评的陈超人竟不顾施工安全，搞起“遍地开花”工程，造成溢洪陡坡大面积塌方，血的教训使陈超人受到严肃处理...

　　1946年夏，内战全面爆发。国民党留美飞行员丁兆瑜（徐敏 饰）等人回国，受到蒋介石（赵恒多 饰）接见。丁兆瑜主动请缨留在战斗机中队，不久，被派往前线轰炸解放区。面对满目生灵涂炭，丁兆瑜内心充满痛苦迷惘。丁父（彭奇愚 饰）研制的万能导航仪获女实业家端木丽婷（张燕 饰）青睐，丁兆瑜由此与端木相识相爱。由于端木不肯向当局转让专利权，被诬以汉奸罪名，并被查封了工厂，端木不甘受当局诬陷迫害，自焚铭志。丁兆瑜终于从痛苦中觉醒，他不甘继续沉沦下去，决心弃暗投明。丁的举动被田副官（赵笑明 饰）察觉，田欲置丁于死地，却被一直暗恋丁的秘书梅娜（夏慧 饰）打死......