本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫。

界和信用银行在日本是数一数二的大银行，理事长岩冈被指控挪用公款，也因而使得银二的公司一度周转不灵，鞍马天狗是指控理事长的幕后匿名者。就在岩冈出面招开记者会后离去时，署名鞍马天狗的人出现了....

老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

有着一双蓝灰色眼睛的小百合（章子怡饰）出生于贫穷小渔村，被卖到京都一家知名的艺妓馆。小百合在那里学习了舞蹈、茶艺等，渐渐成为当地头牌艺妓，同时也不断受到京都第一红妓初桃（巩俐饰）的压迫与挑战。一个偶然的机会，全日本最美丽、知名的艺妓真美羽（杨紫琼饰）要认小百合为“妹妹”，此举从此改变了小百合的一生……

第二次世界大战期间初期，在太平洋战场上，日军总能用各种方法破译美军的密电码，这令美军在战场上吃尽了苦头。为了改变这种局面，1942年，几百名印第安纳瓦霍族人被征召入伍，因为他们的语言没有外族人能够听懂，所以美军将他们训练成了专门的译电员，人称“风语者”。作为美国海军的秘密武器，每个“风语者”都肩负着美军的至高机密，因此，他们也受到了特别的“照顾”──每个纳瓦霍译电员都由一名海军士兵贴身保护，一方面确保其人身安全，另一方面，如果译电员即将被日军俘获，保护者必须杀死他以保证密码不外泄。海军陆战队员乔·安德斯（尼古拉斯·凯奇饰）就是一名译电员保护者，他奉命保护一个名叫本·亚兹（亚当·比奇饰)的纳瓦霍士兵。在残酷的塞班岛战役中，被俘的命运就在眼前，执掌他人生杀大权的乔陷入了道德与军命两难的抉择：他到底能不能、该不该在紧急关头杀死已经和自己亲如兄弟的本，以履行军人的职责、保护美军的军事秘密呢……