在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪·劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

唐恩和南茜驱车到外地度周末，途中车子却坏在路易西安纳一处小镇。小镇警长泰勒告诉两人，要到隔日早晨才有办法找人修车，并引导他们到附近的旅馆过夜。两人住进残破老旧的旅馆，浑然不觉镇民对外来者的敌意。原来警长不只和旅馆老板交好，和绑架犯、杀人魔也有来往。等两人发现苗头不对时，却为时已晚。他们必须撑过这个漫长的晚上，或者成为镇民的待宰羔羊。