90年代，香港即将回归中国前，出现了一次极严重暗涌。几个百年历史的地下社团，纷纷借此机会，希望在回归之前大捞一笔。曾经在黑社会担当卧底的警探陈凤翔（陈小春饰），复职后加入了反黑组，利用多年从江湖中得到的经验，与一众亡命之徒周旋。由于陈凤翔的背景，得不到其上司张少钧（陈国坤饰）的信任，在执行职务时屡遇难题，幸得同袍黄志安（李璨琛饰）、老鬼（王合喜饰）、刘振鹏（彭敬慈饰）、Heman（陈嘉桓饰）等协助下，连番侦破了多宗案件，终于与张少钧冰释前嫌，组成了强而有力的团队。 由于在担任卧底时的陈凤翔在江湖上甚有名望，其结下的朋友跟仇敌，就一直没有离开过：如其昔日好友之子小黑（柯有伦饰）视陈凤翔为偶像，坚持要在江湖发展，陈凤翔连番劝阻而不果；当日在社团收下的门生招致强，因恼恨陈凤翔出卖自己，在出狱后决心要向其报复，心杖手辣的作风，令招志强在短时间内一跃成为了江湖上的新贵，陈凤翔发现在招志强的背后，竟隐藏了一个更大的阴谋-身份神秘的英籍人士佐治，竟然是招志强背后的金主。反黑组与佐治连番恶斗，却揭穿在佐治的身边，竟然有政治部极高层在暗渡陈仓，全心要在回归之前令香港陷入大混乱。当陈凤翔与张少钧等洞悉了內里真相，就不惜赔上在警队的前途，也要阻止这个空前强大的警黑合作，将一切拨乱反正。

故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。

北京女孩于湖新（佟丽娅饰）成了大龄剩女，在母亲的催促下经历了无数次相亲，却无一成功。在前男友的婚礼上，于湖新邂逅CES集团副总林泽丰（杜淳饰），在经历了几番波折之后，两人渐生情愫。林泽丰由于受到过前女友袁爱（徐飒饰）的背叛，不再相信爱情，但当遇到于湖新时，再次相信爱情,但是因为袁爱从中作梗,两人感情陷入僵局。于湖新进入CES集团担任保健医生，却无意之中卷入集团绯闻。于湖新没有气馁，加上林泽丰的暗中相助，最终凭借出色的成绩获得集团嘉奖。于湖新和林泽丰的感情再次升温，此时袁爱却突然出现，希望和林泽丰重归于好，而金融界奇才窦楠（周一围饰）却开始疯狂追求于湖新。面对接踵而至的各种危机，于湖新用自己的善良和爱心迎接挑战，不仅在工作上取得了成功，而且收获了真正的爱情。