中年的考古工作者在一个偶然的机会与话剧导演宋默默相识，相互都产生了爱慕之情。但是由于两人都已到中年，各自有独特的阅历和事业，加上两人都是个性很强的人，所以在相爱的过程中产生了许多矛盾。不过最后，由于两人都有一颗真诚的心，最后矛盾化解，有情人终成眷属。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

　　清朝道光年间，道光皇帝因一时震怒．命侍卫王得宝持宝刀赐宠妃自刎。片刻之后，即感后悔，急命人收回成命，但宠妃已死。道光不愿再见到王得宝及宝刀，便命王得宝携刀远走他乡。此时，江南一带出了个淫贼大剑侠，他凭借着一对锋利无比的鸳鸯剑欺男霸女，无恶不作，百姓们敢怒不敢言。中原武林高手镇洛阳刘鹏决心为民除害，但终因不敌鸳鸯宝剑而命归黄泉。临终前，刘鹏嘱咐爱徒裘文焕定要设法找到王得宝，除掉恶贼。在京城，裘文焕结识r黑张等豪杰，并与美丽的牡丹姑娘一见钟情。聚英豪大镖局的镖头铁球流星鲍子龙唯恐裘文焕一旦得到宝刀，将威胁自己称霸武林，因此百般阻挠。他勾结醉眼神狮耿春雄设下圈套，将牡丹骗至酒楼作人质，逼裘文焕在三日之内以宝刀换人。裘文焕竭尽全力营救牡丹均未成功，只好四处寻找王得宝。在黑张的帮助下，裘王二人终得相见。王得宝早在暗中观察裘文焕，了解他的人品、武艺及寻找自己的目的。为惩恶扬善，王得宝将宝刀慨然相送，并教给裘文焕一套对付鸳鸯剑的绝技“疾风断剑法”。裘文焕持刀去换牡丹，岂料耿春雄等背信弃义，拒不放人。裘文焕怒不可遏。与他们展开殊死搏斗。黑张为救牡丹不幸身亡。裘文焕悲愤交集，越战越勇，终于将耿春雄、鲍子龙杀死。在灵霄阁，裘文焕终与仇人大剑侠相遇。裘文焕的“疾风断剑法”大展神威，几个回合即使恶贼毙命刀下，为民除了害，为师傅报了仇。