抗日战争时期，胶东某地。日寇纠集数千人向我牙山根据地进行疯狂扫荡，城内兵力空虚。八路军某部郑团长（李干 饰）指示刘连长（梁音 饰）深入敌后，炸毁敌弹药库，切断敌人军火供应，减轻根据地压力。接任务后，他和张排长（仉长波 饰）、小马（张继强 饰）化装进城，潜入敌警备队大院，摸清了弹药储备和运输情况。鬼子队长小野（方化 饰）得知八路进城，命令侦缉队长刁德胜（王洁人 饰）加紧城内搜查和弹药库的警戒。并突然改变了弹药运输计划。刘连长再次进城，他们抓获了王翻译（孙傲 饰），从其身上发现一份特务名单，用名单逼迫他交出小野的运输计划。刁德胜闻言赶来，不料刘连长己离开，这时敌弹药库被我炸毁.....

第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪......

1943年秋，我华北抗日根据地遭到日寇的“扫荡”，游击队长李向阳奉命率队深入敌人后方的县城，以牵制敌人松井部队力量，使他不能进山增援；同时，还要保住存在李庄的公粮。 　　地主杨老宗向日寇中队长松井告密，松井立即带兵前往李庄搜索。李向阳及时将游击队和群众带入地道，在地道里出其不意地袭击敌人。松井下令挖掘地道，为了将松井引出李庄，李向阳派人焚烧了李庄附近敌人的炮楼，但狡猾的松井没有上当，敌人没有撤出李庄，在杨老宗的指引下，松井发现了一个地道口。为了吸引敌人注意力，李向阳等人进城炸毁了敌人的军火列车。谁知，松井带领部队刚离开李庄，又返了回来。他们把老百姓赶出地道，威逼群众们交出公粮，并杀害了老勤爷和小宝子。为了救乡亲们，李向阳组织队伍攻打县城，迫使松井从李庄撤回县城守卫。后来李向阳第三次进城，打死汉奸杨老宗，烧了敌人的粮食。 　　松井又来李庄危害百姓，游击队早已设...