1947年初，我军战略性暂时放弃延安，某部为掩护军民撤退，与敌展开浴血奋战。大队人马胜利突围后，发现少了三个人，他们是排长焦金虎（龙义顺 饰），护士长佟秀华（伊波 饰）和炊事员车老贵（于绍康 饰）。原来焦金虎身负重伤而掉队，他强忍伤痛，巧妙地袭击敌运粮车队，让敌人以为还有一支没撤走的队伍在跟他们作战。佟秀华为掩护战友落入还乡团长之手，敌人对她施以酷刑，佟秀华始终坚贞不屈。车老贵掉队后，与敌追兵在山野中周旋，并只身勇闯虎穴云家集。焦金虎路遇敌人押解佟秀华，机智相救，佟秀华脱身后寻找主力部队。后来，在大部队反攻战斗中，“失踪”的三人胜利重逢......

第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪......