续弦的老伴去世后，老葛（许还山 饰）在非血缘关系的儿女家处境尴尬，而跟儿子（韩童生 饰）的关系也始终没有松动。无奈之下，老葛辗转来到关山老人院，寻找当年同在一个单位的好友老周（吴天明 饰）。老周热情开朗，平日里组织这里的老人们参加各种各样的文体活动。为了实现各自人生最后的价值，这群老伙伴们毅然决定排练节目去天津参加比赛。可是，衰老与疾病让院长（颜丙燕 饰）无法下定决心开绿灯，而意外的事故更促使她对老周他们的表演下了禁止令。 　　即便如此，老人们也从未放弃。他们决定偷偷跑出老人院，寻找生命中纯粹的快乐与意义……

七十年代的中国，知青罗明（陈坤 饰）和马剑铃（刘烨 饰）上山下乡来到湘西的一个小山村，接受贫下中农再教育，可是乡下贫乏的生活使他们逐渐感到厌倦。他们与村子里的小裁缝（周迅 饰）相遇，活泼开朗的小裁缝给他们死水般的生活带来了光亮。而他们也发现了一箱所谓的“禁书”，此后，他们生活 中惟一的乐趣便是偷看箱子里的一本本书——巴尔扎克的小说。禁书令少年与小裁缝幻想中的世界豁然开朗，慢慢地两人同时爱上了小裁缝，他们的爱情之火越烧越炽热。

清朝末年，帝国主义加紧了对我国自然资源的掠夺。为了尽快查明我国东北地区金矿的分布情况，金海清奉守备大人之命率20名弟兄前去探矿。光阴荏苒，转眼一年时间过去了，探矿队历尽千辛万苦，牺牲了12条人命。终于寻到了金矿并绘制了矿藏分布图。正当探矿队准备返嘲老营时．管带储云龙突然到来。与此同时。探矿队从两名歹徒手争救出了一个名叫玉姑的姑娘。

解放初期，国民党残敌逃入猛河藏族地区。我政府派以陈少华为首的政工作团进入猛河，争取猛河土司罗布单增协助政府剿敌。潜伏的特务谢春甫对罗布单增进行欺骗、恫吓，挑起猛河人与瓦日人的械斗，以挑拨藏族和共产党的关系，阴谋掀起反革命暴乱。陈少华一方面坚持贯彻党的民族政策，争取罗布单增，另一方面又多方调查敌特阴谋活动的证据。 谢怕阴谋暴露，想用毒药酒毒死猛河大管家郎介，被郎介误破。国民党反动派又空投特务，威逼罗布单增扣押工作团。陈少华派小李和达尔介给军分区送信。人民政府根据各民族代表的要求，进军猛河。谢非常恐慌，为了灭口，暗杀了郎介。郎介临死前，向土司罗布单增揭露了谢的阴谋，罗布单增这才醒悟过来，赶忙向工作团道歉，配合解放军歼灭了这股残敢。