从小孤苦无依的布鲁斯·班纳长大后成为了美国伯克利军方的科学家，专职从事新型高能炸弹的研究工作，他与罗斯将军的女儿贝蒂·罗斯相恋。事业与感情一帆风顺的布鲁斯似乎已经摆脱了幼年孤独的阴影，走上了一条让人艳羡的成功之路。然而好景不长，在一次试验中，为了保护一名同事，布鲁斯暴露在致命的伽马射线之下，布鲁斯体内的神秘力量被意外唤醒。从此之后，每当情绪激动时，布鲁斯就会失去自我意识，变身成为绿巨人，并且同时具有超强的破坏力和抗拒意志。但布鲁斯并不知道也不想知道自己异于常人的变身能力。对他来说，自己只是一名没有过去、充满困惑的孤独科学家，丝毫不能理解为何会突然招致军方的围捕。面对一系列措手不及的突发事件，布鲁斯的女友贝蒂·罗斯同样感到迷茫无助。她希望帮助布鲁斯，但却遭到负责围捕绿巨人的父亲的阻止。而此时，自称是布鲁斯父亲的神秘人物大卫(尼克·诺尔蒂 饰)出现在罗斯将军身边，他告诫贝蒂不要接近自己的儿子，令贝蒂更感困惑。就在贝蒂思念班纳的同时，罗斯将军所带领的特种军队非但不会同情绿巨人的遭遇，反而早已洒下天罗地网并派出最强大的战士，意欲抓获绿巨人以获知其中的秘密。为了对抗绿巨人的超能力，罗斯将军也有自己的秘密武器，那就是神秘的超能力怪物——“吸收人”(Crusher Creel)。“吸收人”可以变身成为任何自己接触到的物体，与绿巨人势均力敌。而更为惊人的是，“吸收人”其实就是布鲁斯的生身父亲大卫·班纳。由此，布鲁斯的神秘身世开始逐渐清晰起来……

二战后期，盟军飞行员欧文（Paul Kersey）因飞机被日军军舰击中被迫降落在长城脚下，生命危急之际，他被八路军和当地老百姓救下，不久，战士黑子（王新军）和懂英文的女军医安洁（宁静）奉命护送他前往根据地。 　　为渡过黄河，黑子先带欧文和安洁潜回他的家乡，徒生波折险些丧命。通过与安洁的交流，欧文对中国有了更深的了解，他渐渐爱上美丽、聪慧、坚强的安洁。黄河近在眼前，就在他们以为可以顺利渡过时，日军突至对他们进行了疯狂的阻击。

　　一个男子（邵兵饰）救下了被乡民准备供奉给雨神的女子（应真饰），两个人一起流落到了一个藏族部落，开始了他们新的生活。在这里，他们认识了美丽的藏族公主（宁静饰）。后来，英国探险队在雪山遇险，琼斯（尼克饰）和罗克曼（波尔饰）也被藏民救下，留在西藏修养。在这段时间的相处中， 他们跨越了民族和肤色，培养除了深厚的感情。不久，伤养好后，英国人也离开了。 　　没想到再一次重逢居然这么快，而且，是以这么一种残酷的方式。 　　为了各自的信仰和立场，曾经的朋友站在了对立的两边，只有巍巍的雪山默默的见证着这一切。