1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。

对越自卫反击战期间，我“闪电”小分队在队长刘凯华（杜振清 饰）带领下，潜入敌后，准备消灭敌人的“神秘炮群”。越军特工队长曾在我国受训，得知我分队行动计划后，立即作出相应布署。小分队巧妙摆脱越军追击，并救出被越军追杀的傣族妇女月梅（张玲 饰）。当闯敌桥头要塞时，敌我展开生死角逐。深夜，月梅惊飞林中宿鸟，小分队落入敌早已布置好的陷阱，后经拚死博杀突出重围。此时月梅暴露敌特身份，企图逼我就范。刘凯华设计降服了她，在其挣脱窜出山洞时，被越军误杀。我分队队员姜元（孙海英 饰）、李久鸣（陈晓雷 饰）也先后牺牲，在总攻开始瞬间，“神秘炮群”暴露在我射程之内......

　　某城郊区山路上，一个抢劫团伙，劫走了大批外币，潜入“遗传工程研究中心”大楼，杀死了警卫，占领了大楼。这天正逢休息日，为保护楼内贵重设备，不影响第二天召开的国际学术会议，公安局长下令包围大楼，并派猎豹小分队担负歼匪任务。他们乘直升飞机迅速赶到现场，出其不意闯进大楼内，同匪徒展开了一场格斗。匪首龙头和女匪野猫劫持了正在加班的教授和他的女助手，并强令猎豹交出武器。为了人质的安全，猎豹小分队只好扔下武器。在一场力量悬殊的格斗中，猎豹被击昏，匪首乘机对外提出条件，要求停止一切行动，并派车到楼前待用，否则五分钟杀一人质。公安局长答应他们的条件以争取时间。龙头和野猫将人质推入一间试验室后，换上教授和女助手服装。匪徒们走出大楼，刚要登车，被我小分队成员蜜蜂看穿，击毙两匪，其他匪徒又退进楼内。试验室内，猎豹抽出微型小斧将气窗砸开，救出教授和女助手，并配合蜜蜂等人逐个消灭匪徒。龙头和野猫等从山边地道出口逃跑，猎豹等穷追不舍，经过惊心动魄的战斗，最终歼灭歹徒，猎豹和战友们又踏上了新的征程。

　　民国时期，军阀混战。名将许松平（胡浩 饰）在战斗中失败，做了联军司令陈全光（孙飞虎 饰）的俘虏。许的女儿许越男（岳红 饰）难掩父陷囹圄之辱，决心救父出牢笼。无奈孤女无援，她只有变卖产业，请土匪相助。失败后又把希望寄于本家堂兄，又无果。后又以身相许王庆洪（储智博 饰），原指望王能帮她复仇，谁知数年过去，王庆洪早将此事搁置九霄云外。万念俱灰的许越男离开丈夫，伺机再寻报仇之路。不久，她带着孩子来到业己年迈、且己信佛的陈全光家里，以便接近仇人，寻找下手机会。终于有一天，他摸清了陈全光活动规律，悄悄跟进讲经堂，开枪射杀了仇人......

碧海市,一个昏黑的夜晚，两个男人在一幢古堡进行文物交易，突然，卖者被对方用长剑刺死。被害者名范小庄，曾因走私文物和盗掘古墓被判刑。女警官邓虹和刑警段明海接管此案。

　抗日战争中期，国民党新编22军被日寇重兵围困在陵城。军长梁梦征违心地签署了接受改编投降日军的一纸命令。在自杀前，他关照外甥女儿李兰和312师师长白云森成亲，把心爱的手枪送给了跟随他多年的手枪营营长周浩。军部被倾向改编的副军长毕元奇控制，白师长被软禁。在军官会上，毕元奇拿出军长手令让大家传阅，被白云森扣住，并宣布：军长被毕元奇谋害，手令纯属伪造。他当众击毙了毕元奇，得到了军长的侄子、311师师长梁皖育和手枪营营长周浩的支持，并控制了会场，议定当晚突围。担架队抬着军长的遗体，士兵们杀开一条血路，冲出重围。这时白云森命令放下军长遗体，抬上伤员；周浩极力反对，并发誓要把军长背走。周浩的行动激怒了白云森，他决心公布军长的手令。当梁皖育和李兰知道后，想尽办法也没阻止住。第二天，白云森在军官会上宣布梁梦征是汉奸，会上又炸了锅，311师的军官们不能容忍白云森出尔反尔，把枪口对准了他。312师的军官们为了保卫自己的师长也拔出了枪。两师对阵气氛异常紧张。白云森先发制人，先解下自己的佩枪，吼道：要开枪先冲着我来。命令312师先交枪，然后逼梁皖育和311师都交了枪。他又控制了局面，然后让大家传看手令。311师的马团长抢走手令，并破口大骂白云森。这时白云森以搅乱会场为名，当场枪毙了马团长。手令重新传看，军官们看着手令都不吭声。白云森认为目的已达到。他刚走到一块大石头边，周浩的枪响了。白云森应声倒下。军官们闻声而来，谁也不能靠近。原来周浩已神志失常。为了安抚部队，防止火并，收拾残局，梁皖育命令把周浩就地处决。而李兰由于白云森的死，精神也失常了，亦被梁皖育打死。疲惫不堪的22军，向重庆电告突围成功，重庆复电追悼“为国捐躯”的梁梦征、白云森、毕元奇，并任命梁皖育为军长，晋升中将。

天祥市副检察长郝振国奉命调查虎山煤矿爆炸案，发现矿业集团董事长邱承德，勾结安监局长柏文江、国土局长孟云禄、城管局长秦穆等人，无视国家《安全生产法》，违反安全生产管理规定，利用国有企业改制之机，大肆侵吞国有资源，隐瞒矿难事实真相，草菅人命。专案组不畏强权，与腐败利益团伙斗智斗勇，终于使沉冤地下的受害者得以昭雪，腐败分子得到应有的法律惩罚。

抗美援朝战争期间，面对美军妄图切断我交通运输线的图谋，志愿军某部汽车连连长郭玉（储智博 饰）奉命向前线阵地运送弹药。随车队去前线的有女记者陶静（余立 饰）和李护士长（王艳梅 饰），中途还混上四名冒充人民军伤员的南朝鲜特务。行进中特务为敌机发信号，被早有准备的郭玉、二排长（唐亚东 饰）和飞车王（韩再省 饰）机智地歼灭。飞车王为引开敌轰炸机，坠崖牺牲。介绍假伤员搭车的敌特崔大队长（李洪涛 饰）暗中将炸药绑在弹药车上，企图借机引爆将要到达的油库，千均一发之机，郭玉将弹药车开下山涧，自己跳车脱险。临津江大桥已被敌机炸塌，郭玉只好冒险开进水下暗桥......