“打仔洪兴，四仔东星”是一句江湖上流传已久的话。洪兴的老大洪胜与子洪飞（梁朝伟）父子不和已多年，因当年洪胜为救帮中兄弟舍弃了妻女 的性命，飞对此一直耿耿于怀。 小春（陈小春）乃阿B手下，向来开杀时声音大，胆子却很小，但他是飞的崇拜者，一次小春在与东星的厮斗中被东星帮少主阿宝和垃圾追杀，幸好飞经过救下小春。小春遇到偶像十分兴奋，在一次赛车中把自己的妹妹小彤（李若彤）介绍给飞认识。 彤是一家报馆的记者，聪明活泼，且对江湖上的事情非常好奇，因此对飞非常感兴趣，在交往的过程中逐渐两人产生了感情。在洪胜金盆洗手的当晚，东星帮众人到场挑衅，要求洪胜交出曾打伤阿宝的小春，正好飞前来澄清了事实，东星的人灰溜溜离去，但飞父子俩为了当年的事情再度冲突，飞愤愤离去。东星帮在宴上送来洪家祖坟碑石，洪胜一气之下，血管爆裂导致中风。 飞在彤的劝说下，与父和好，但东星的人不肯放过飞等人，而且小春的大哥阿B背叛洪兴，在飞与东星的激斗中暗算飞。阿B与东星的志伟在暗算飞后，杀害东星老大嫁祸于飞导致双方火拼，最后在阿宝和CIA的帮助下，飞揭穿了阿B和志伟的阴谋，并为了清理门户，与曾经教他使刀的阿B展开了一番血斗，飞最后能否胜出，他与彤是否能在一起呢。

　　梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。 　　宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题....

　　大飞哥是洪兴十二揸FIT人之一，他手下没牙佬的女儿MAY爱上了另一社团东星社的头目皇帝，皇帝名声狼籍，没牙佬不希望女儿与之拍托，遂请出大哥大飞与皇帝的大哥大咪谈判，谁知皇帝与MAY在大哥面前异口同声地宣布两人是真心相爱的，皇帝更发誓以后再也不和别的女人鬼混，大飞无法，只好同意两人继续在一起，但警告皇帝不可辜负MAY。皇帝手下的古惑仔善仔等人看不惯大飞的大哥派头，到大飞经营的桑拿浴室找碴闹事，谁知被大飞的手下打了一顿，并把他们光着身子赶出浴室，善仔等人遂与大飞结仇。

舒奇是一个天生的赌徒，到澳门赌钱，每次都大起大落，因为一次糊里糊涂与艺员雪发生关系，得到三千块，后投注站买马赢了十五万，他便往卡拉OK消遣，认识了逢赌必输、有一个「玻璃骨」症弟弟的妈妈桑——公主。因为欠债，舒奇被禁锢，公主于是致电卡拉OK熟客莫UNCLE求助，莫UNCLE答应了付五十万，但要公主陪他一个月。之后莫UNCLE突然离奇死亡。混乱中，两人在债主FACE哥手中逃出，不久，却再次遇到莫UNCLE，原来他没有死去……