影片主要讲述第二代教父麦克·柯里昂的奋斗历程，同时回忆了第一代教父维多·柯里昂创业的艰辛，反映了不同历史时期，两代教父的事业、家庭生活。麦克为儿子托尼举行圣餐仪式和庆祝活动的当夜，麦克在家中遭到袭击，凶手被人灭口，面临接管家族事业以来的重重危机，麦克回忆起了父亲维多·柯里昂年轻时在美国的创业历程。麦克一边调查袭击的真相，一边继续开展赌博、酒店等生意，和另一个黑帮人物海门罗斯斗智斗勇，不断扩大势力。终于，麦克的不法行为引起了政府的关注，麦克受到一系列的指控；同时，麦克的家庭也遇到了危机，夫妻感情濒临破裂；而最让麦克痛心的，却是家族中，亲人的背叛。和第一代教父其乐融融的家庭生活比起来，麦克无疑很失败。

亨利•希尔 从小不学无术，跟着老大保利，靠收取保护费、走私、抢劫，他娶了美丽的妻子凯伦，有可爱的女儿，迷人的情妇，名车豪宅，生活优渥。吉米•康维 和汤米 是亨利的好朋友，三人一起经历和很多事情：杀死羞辱汤米的意大利黑手党头领比利•贝兹；策划德航劫案，并干掉同伙，私吞赃款；甚至背着老大保利贩毒。当然，他们的生活，除了享受金钱带来的权势之外，更多的，是朝不保夕的动荡：汤米因为比利•贝兹的死，被人枪杀；亨利自己因为贩毒被警方逮捕，其他人也受到牵连。凯伦想尽办法将亨利保释出来，此时他们已经一无所有，被人孤立，危机四伏。他们要想尽办法活下去，无论以怎样的方式，付出怎样的代价……

何华是有名作家，因为好奇在中国城买了一个装有未出生动物畸形尸体的泡叶瓶，回家后就连续发生许多怪事。何华的经纪人马瑞因为嗜赌负债累累，于是逼迫何华尽速将小说完成以便出书赚钱，他甚至以进度落后就为由派遣美艳的卡洛充当何华换女秘书，何华在卡洛的诱惑下和她发生关系。

杰贝兹·斯通(亚历克·鲍德温饰)不是一个出类拔萃的作家，但他在写下的每个字中都倾注了全部心血。他在努力争取出版自己的作品，每天清早起床之后，他都要先潜心写作，然后再去销售那些自己买不起的昂贵男装。女人们不会对他感兴趣，他的银行存款只有区区500美元。不过，斯通有挚交，他心地善良而且自重。 斯通开始厄运连连，先是失业，再是为了见到传奇出版商丹尼尔·韦伯斯特(安东尼·霍普金斯饰)而被逐出出版公司，而之前韦伯斯特早就退回了他的手稿。还有，朋友们在酒吧欢聚一堂，斯通得知好友朱利叶斯·杰森(丹·艾克罗伊德饰)竟然刚同韦伯斯特公司签下19万美元的出版合同。沮丧至极的斯通离开酒吧，来到提款机前的他发现自己只剩下50美元。斯通步履蹒跚，在回家的路上被一群小混混殴打，存有小说的电脑也被偷走…… 绝望中的斯通想起了韦伯斯特的话：“回家去写点什么，斯通先生，写点更好的东西。”斯通冲向壁橱，找出老式打字机，不停的敲击键盘，而他打出的只有“19万美元”，直到打字机罢工。 斯通气急败坏的将打字机扔出窗外，楼下随即传来惨叫，打字机砸中了一个老妇人，救护车和警车呼啸而至。一阵急促的敲门声过后，斯通诚惶诚恐的打开门，却发现门口站着一位红发艳妇(詹妮弗·洛夫·休伊特饰)。正当斯通因她的美艳而张口结舌之时，警察的敲门声再次让他陷入了恐慌之中。 斯通鬼使神差般的听从了艳妇的安排，躲进了壁橱。转瞬之间，打碎的玻璃窗和警察都消失不见，生命垂危的老妇人也不治自愈，喜出望外的斯通愿意同这个性感的撒旦达成任何交易。 斯通出卖了灵魂，换来了他梦寐以求的成功。第二天一早，幸运像狂风暴雨一样汹涌而至，出版商决定出版斯通的小说，斯通口袋中的零钞全都变成了百元大钞，走在街上，所有女人都在饥渴的注视着他。 小说第一次印刷的10万册被定购一空，美女编辑康斯坦斯·哈瑞(金·凯特罗尔饰)主动向他投怀送抱，汤姆·克鲁斯希望买下小说的改编拍摄权，就连出租车司机都为他而拒载其他乘客。 很多年过去了，斯通的朋友们离开了人世，而他的作品依然狂卖如初。斯通厌倦了成功，他感到成功在吞噬他，当初他选择了通往幸福的捷径，而如今却无法脱身、难以自拔……

　　贝特（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）和丹妮（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）也曾有过惺惺相惜浓情蜜意的曾经，只是两人都已经不太记得了。他们只知道现如今，两人是见面就要吵架的仇敌，都恨不得将对方除之而后快。 　　终于，贝特下定了决心要执行他的暗杀计划了，哪知道在这个节骨眼上，竟然传来了丹妮被绑架的消息，劫匪向贝特所要五万元赎金，如果不给就要撕票，这可趁了贝特的意，他不需要弄脏双手也可以杀死丹妮，天底下竟有这等的好事？当然没有，在贝特开心的等待着绑匪撕票丹妮的档口，丹妮早已经和绑匪达成了共识，她雇佣了绑匪们杀掉她的老公。

本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和无奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣。

罗宾（亚当•桑德勒 饰）无法完成歌星梦，于是他成为了一名婚礼歌手。他看过很多新人们幸福的时刻，却在自己的婚礼上遭遇未婚妻琳达（安吉拉•范泽斯通 饰）的抛弃，被抛弃的罗宾伤心得要死。幸好有侍应茱莉亚（德鲁•巴里摩尔 饰）的安慰，茱莉亚便盛意邀请他一起准备自己的婚礼。茱莉亚的未婚夫是一名股票经纪，而且风流成性，身边美女成群。罗宾知道了茱莉亚的未婚夫是如此的一个人，却不忍告诉正陶醉在新婚幸福中的茱莉亚。 这时罗宾才发现，自己已经暗暗对茱莉亚产生了感情，而茱莉亚的婚期在即……

亚当·桑德勒饰演的力奇是一个害羞和笨拙的人，同时他却是魔鬼撒旦的儿子。当老撒旦垂死时，他交托力奇接管他的魔鬼事业。但力奇本性善良，决定将地狱变得『亲切』化，但唯一的障碍就是他那两个已落凡间，到处作恶的兄弟，于是他首先要做的就是去纽约把他兄弟的邪恶力量征服。

　　一个男人和他的情妇之间的秘密恋情导致了一场敲诈和追杀。哈里·米切尔(Harry Mitchell)是洛杉矶的一名制造商，他拥有一辆豪华轿车，一所豪华的住宅，还有一名正在竞选市议会议员的妻子。当三名蒙面的勒索者带着哈利和他年轻的情妇的录像带出现时，他的生活被颠覆了。勒索者想要105000美元。为了保护妻子的政治前途，哈里不会去找警察，他必须回应神秘的勒索者。

在纽约城，一个变态杀手是跟踪和随机削减和杀害从事各种夜总会的脱衣舞娘。马特 · 罗西曾经是个拳击手试图摆脱他的过去谁目前受雇于迎合异国情调舞女到黑手党控制地带会所遍布曼哈顿一个人才机构。马特和他的生意伙伴，尼克 · 惠勒，持久性的警探，关于案件的被谋杀的脱衣舞娘，却无情地充斥着，希望找些事钉马特和尼基上。马特试图调和与他前的火焰，洛蕾塔，谁也工作作为一名舞蹈演员和时断时续，分分合合的毒品问题。警方一直在追捕他们，及来自他黑帮老大和其他老板做某事的压力下，马特必须以某种方式面对他内心的恶魔，在他再次敲响前找出凶手。

40年代的美国，“教父”维托·唐·柯里昂是黑手党柯里昂家族的首领，带领家族从事非法的勾当，但同时他也是许多弱小平民的保护神，深得人们爱戴。因为拒绝了毒枭索洛索的毒品交易要求，柯里昂家族和纽约其他几个黑手党家族的矛盾激化、圣诞前夕，索洛索劫持了“教父”的参谋汤姆，并派人暗杀“教父”；因为内奸的出卖，“教父”的大儿子逊尼被仇家杀害；小儿子麦克也被卷了进来，失去爱妻。黑手党家族之间的矛盾越来越白热化。年老的“教父”面对丧子之痛怎样统领全局？黑手党之间的仇杀如何落幕？谁是家族的内奸？谁又能够成为新一代的“教父”？血雨腥风和温情脉脉，在这部里程碑式的黑帮史诗巨片里真实上演。