抗日战争时期，山东省清河县的日寇、伪军在威震齐鲁的游击队女队长肖斌和绿林英雄陆老虎的沉重打击下，惶惶不可终日。为此，汉奸金百万在电话里受到日寇山田司令的怒斥。紧接着，省政府冯专员又打来电话，说他女儿冯秋萍去天津，途经清河县，请金百万予以关照。冯秋萍在一队人马的护卫下，来到清河县，受到了伪县长、金百万之子金永福的热情接待。夜晚，陆老虎闯入金宅，向冯秋萍鸣枪警告。次日，冯秋萍带着侍从凤英，来到德兴布庄和总经理叶昌龙接头。原来这位冯小姐就是游击队长肖斌。肖斌截获了冯秋萍，上级派她乔装冯秋萍，打入敌穴，到德兴布庄找化名叶昌龙的地下党负责人李德山联系，设法营救狱中的三位领导。狡猾的金永福为铲除强敌，诱使陆老虎上钩，邀请冯小姐鼎力相助。肖斌为救陆老虎脱险，打伤了特务队长沈忠顺，暴露了自己。金永福斥责沈忠顺没有抓住陆老虎，而对冯小姐将沈打伤，则认为是沈为自己开脱责任，未加理睬。为防意外，金永福让沈忠顺把共产党人分散关押。肖斌为摸清情况，私闯禁区大庙。当晚，在辞行的宴会上，金永福得知关押在大庙内的两位共产党负责人被救走，他想到冯小姐夜闯大庙和打伤沈忠顺，便对冯小姐产生了怀疑。肖斌临危不惧，智斗群敌，平安脱险。在金百万准备回去审讯于书记的途中，肖斌将他俘获，并想用金百万换回于书记。审讯中，金百万才知肖斌就是小芳。当游击队与敌人交涉互换人质时，陆老虎为报金家杀害父母和妹妹小芳之仇，抢走金百万。叛徒潘国华得知，带领敌人从陆老虎处救走金百万。为此，警觉的肖斌设计诱使叛徒暴露，除掉了潘国华。肖斌决定乘金百万庆祝六十大寿之机，消灭警备队，营救于书记。祝寿之日，金百万叮嘱金永福要严加防范，告诉儿子别忘记肖斌就是小芳，陆老虎就是大牛。藏在暗处的陆老虎闻此言，愤然杀死金家父子。这时，枪声四起，肖斌率队打进金府，经过激烈的战斗，全歼了警备队，救出了于书记。陆老虎终于找到了失散十几年的妹妹小芳。兄妹相认后，哥哥陆老虎跟随妹妹肖斌走上了革命的道路。

1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。 　　5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿提供食物，军曹（胡宗琪）带领日军走出洞口哄抢食物时，一名瘦骨嶙峋的中国劳工跑了出来，局面一度紧张，不久几名几乎被摧残致死的中国劳工被救出。5名战士奉劝日军认清形势缴械投降，日军不肯，双方僵持良久。其后大部分日军举起双手，但日军中尉（丛培信）已成疯子。

　　一次偶然中，汽车修理工雷海洋（潘粤明 饰）成为了一起强奸案的目击者，曾经被女友燕子（李佳璇 饰）指责个性过于软弱的雷海洋想要挺身而出，却在最后关头败给了自己的懦弱，他眼睁睁的看着陌生的女孩跌入了黑暗的深渊。这件事情成为了雷海洋心中永久的伤痛，再三思量之后，他向公安部门报了案。 　　公路附近发现了一具面部被毁坏殆尽的女尸，经过雷海洋的辨认，他认为这就是当日遭到强暴的女孩，女孩的死加重了雷海洋心中的创伤，让他十分的自责。一日，在地铁上，雷海洋意外的看见了女孩，他一路追踪，终于在一家歌厅里找到了她。可是，女孩对雷海洋的询问和质疑一概否认，这让雷海洋陷入了疑惑之中。