曾拥有数千人弟子，如今却老态龙钟的武林人士陆志兴，坚拒一众奸商的威逼利诱，保卫自己一手创办的武馆。麻烦的是，他有一个不务正业，风流成性，而且暗自想将武馆变卖出去的孙子阿宗。无奈之下，陆志兴谎称病重，引诱在内地任职公安的另一个孙子阿祖前来香港。在爷爷的劝说下，阿祖担负起保卫武馆之重任。阿宗眼见爷爷偏爱阿祖，加上与他青梅竹马的阿萍移情别恋爱上了阿祖，于是对阿祖起了妒忌之心。阿宗私底下和无良律师相勾结，联合黑社会绑架了阿祖，想逼陆志兴就范。陆志兴护孙心切，决定放弃武馆救人。此时，阿宗却突然良心发现……